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马纳萨斯位于弗吉尼亚州的东北部，华盛顿特区的西南方向40多公里的一处铁路枢纽。
这天，西维吉尼亚战区司令官皮埃尔*博雷加德准将正巡察完士兵的营地，准备回营安歇，手下得力将领托马斯*乔丹上校一脸紧张地一路小跑过来，低声道：“博雷加德将军，罗斯夫人有密信来了！”
博雷加德心中一惊，连忙道：“什么军情？”
自从得知北方联邦准备进攻弗吉尼亚的消息后，他便奉命率领南部联盟国的波特马克军团日夜兼程赶到马纳萨斯一带驻防。不过，他精神紧张，始终绷紧等待着来自华盛顿的准确消息，而现在，终于来了。
马斯*乔丹上校口中的罗斯夫人，其实是一名寡妇，长相美丽，虽然不再年轻，但却颇有人缘。她在华盛顿是一位极为重要的人物，所有政府高层官员她几乎都认识，在所有政府部门都有朋友，乃是出名的交际花。不过，这位罗斯夫人不但是马斯*乔丹的好友，还是听命于他的间谍。罗斯夫人同麻萨诸塞州参议员、参议院军事事务委员会主席亨利*威尔逊以及联邦军队中的好几位准将都关系密切，先前的联邦民兵征召齐了75000人，以及北方联邦的军队，麦克道尔率领北弗吉尼亚军团5个师从华盛顿出发，南下攻向马纳萨斯的消息，便是她秘密打听到并提供给马斯*乔丹，再通过博雷加德转告给戴维斯总统的。
“将军，罗斯夫人派人快马加鞭送来了一份密信，上面写着‘麦克道尔已经得到命令，明晚便进军马纳萨斯。’另外，罗斯夫人的人还带来了参议院军事事务委员会使用的军事地图！”马斯*乔丹上校从怀里掏出一份地图，递给博雷加德：“这份地图上面，直接标注了北方联邦的军队袭击马纳萨斯汇合处的路线，对于我们接下来的作战太有帮助了！”
博雷加德哈哈大笑起来：“太好了！上校，你让信使回去告诉罗斯夫人，她对南部联盟国作出巨大的贡献，1300万南部联盟国百姓不会忘记，戴维斯总统和我博雷加德都非常感谢她！”
博雷加德挑亮营房的油灯，立刻打开地图，仔细查看了起来。
罗斯夫人送来的情报非常有用，特别是这份地图，简直就是北方联邦军队的作战计划，时间和地点全部标注了，这样一来，联邦军队的动向，己方一清二楚，想不击败对方都难了！
博雷加德一阵狂喜。他因为攻克南卡罗来纳州的萨姆特堡，成为南部联邦的英雄，但那是以多胜少，并不能让他被更多的民众和军队认可，但若是这次的马纳萨斯大会战中自己以数量比联邦军队还少的兵力，击败对方，那必定会成为人人交口称赞的南方联盟国战神。他和联盟国都太需要一场畅快淋漓的大胜利了。
从罗斯夫人送来的地图上可以看出，北方联邦军队，是由麦克道尔率领的所谓北弗吉尼亚军团，总共包含5个师，共37000来人。
麦克道尔的计划其实算是比较完美了，而且又很符合战事实际。
麦克道尔将部队分为三部分，分三路出击。
其中最东一路是只有5000多士兵的佯攻部队，准备牵制南部联盟国的驻扎在里士满和华盛顿之间的东维吉尼亚战区司令官约瑟夫*约翰斯顿少将，让他率领的12000兵力无法及时支援马纳萨斯。
而另外两路，则是从一东一西夹击驻守在马纳萨斯的联盟国军队。而知道了这一东一西的两支主力敌军进攻地点，时间还有一天多，博雷加德便可以从容布置，专门狙击来犯敌军。
虽然具体不清楚这两支来犯敌军的具体数量，但总数是知道的。而博雷加德对这个麦克道尔还是有些了解的，这就是个书呆子型的指挥官，从他设置的进攻路线来看，东面直接进攻的一支部队显然并不是最大的主力，最大的主力反而是从北面绕道一圈，经过一番迂回奔袭最终抵达马纳萨斯西部的这支部队。
因为从罗斯夫人的情报来看，已经知道对方是派了5个师共37000人，除去最东面的佯攻一路一个偏师5000人，剩下的4个师共32000人。若是没猜错的话，很可能绕道的主力是2个半师共20000人，东面的直接进攻是1个半师12000人。因为麦克道尔不大可能平均分配兵力。
根据这个猜测，博雷加德立即向里士满联盟政府发电报，通知总统戴维斯和战争部，麦克道尔的部队已经出发，并且主力是直接攻向马纳萨斯，他要求约瑟夫*约翰斯顿少将驻扎在东面的波特马克河畔以及雪兰多山谷的兵力增援，总统戴维斯和战争部当即回复，约翰斯顿的援兵马上赶来。
不过，博雷加德以为约瑟夫*约翰斯顿少将那里有20000的士兵，可实际上，只到达了12000人，还有一万人因准备不足还在里士满赶往前线的路上。
不过，北方的联邦军队比情报中的第二天晚上进攻，要更推迟才到马纳萨斯。麦克道尔可能也没想到，他的手下竟然没有一个人懂得如何组织几万人组成的部队，变成蜿蜒绵长的队列在田垄和乡间道路上行军。并且，一路上的零星抵抗，也已经让刚刚从农民、手工业者的民众转变成的联邦士兵们心惊胆颤。他们根本没经历过训练，一直以为打仗是吹响号角，敲响战鼓，旗帜招展，他们沿着铺满红地毯地战场往前一冲，敌人纷纷投降，他们迎着掌声和鲜花就胜利了。没想到，几天的行军让他们苦不堪言，脚上早起了水泡，身上的步枪也重得将他们压得透不过气来。
幸好，博雷加德早就命令前线的南部联盟国士兵撤退，免得因为兵力少被各个击破。不过，在7月初的这天，北方联邦的一支直线进攻军队终于抵达马纳萨斯东北数公里的地方，面对博雷加德构筑的马纳萨斯坚固的防御阵地，双方对峙起来。
让麦克道尔失算的他亲自率领的另一支绕道北方攻击马纳萨斯西北面的主力军，这20000人的部队因为在炎热、灰尘和潮湿中进行一天，行军疲惫让他们没能及时赶到目的地，麦克道尔即便是骑着高头大马，也没办法再行军了，他只能命令手下的泰勒准将在第二天早晨进攻一处小堡垒，然后侦察联合磨坊浅滩，那里是他计划涉过布尔溪的溪流的地方，如果成功经过，他就能尽快迂回到敌军的后方，然后与马纳萨斯东面对峙的那支12000人的进攻部队同时发起进攻，赢得整个战役。
但第二天早上，尽管不开一枪便占领了那处小堡垒，麦克道尔却还是高兴不起来。他发现自己完美的行军计划面对实际地形时，完全失算了。通向联合磨坊的道路很不适合一支大部队行军，他不得不放弃率领2万兵力绕道至马纳萨斯西面的计划，强行变更行军路线，直接从马纳萨斯的北面强行通过布尔溪。不过，此处的布尔溪水流有些急，水也较深，他的部队无法通过。最后，经过几小时的临时侦查，他发现最近能通过布尔溪流的浅滩有3个。最东面的布莱克本浅滩，中央的米奇浅滩和西面的麦克莱恩浅滩。
不过，麦克道尔担心布尔溪对面已经有叛军驻防，他最担心的是渡过溪水的时候被叛军半道埋伏。于是，他将手下的20000人分成了五个旅：亨茨曼和亨特各自率领一个旅继续往西，从麦克莱恩浅滩渡过布尔溪；泰勒率领一个旅来回跑动，假装从中央的米奇浅滩渡溪，以佯动迷惑敌军，但不得卷入战斗；迈尔斯师作为泰勒师的预备队，悄悄从东面的布莱克本浅滩过溪，然后迅速进攻中央的米奇浅滩对面，帮助泰勒旅和麦克道尔自己亲自率领的一个旅前进。
而与此同时，布尔溪的对面，南部联盟军的指挥官博雷加德，也开始了他临战前的最后一次调兵。
他也是不约而同地将手中20000人的波特马克军团分为5个旅，艾维旅放在最西面的联合磨坊处防守，琼斯旅调到麦克莱恩浅滩，朗斯特里和Bonham这两个旅分别部署在布莱克本浅滩和米奇浅滩，寇可旅防守在米奇浅滩的旁边，还有新抵达的两个小团组成的半个旅防守石桥，随时准备支援防守米奇浅滩的Bonham旅。博雷加德希望麦克道尔进攻位于防御中央的米奇浅滩，他已经将半数的炮兵以及半数的骑兵都用于支援Bonham旅上。这是他提前得知对方进攻方向的情报，在此基础上的判断。
接着，接着传来一个好消息传来，里士满命令约翰斯顿部向蓝岭以东伺机与他会合，一道合攻来犯的麦克道尔部。但博雷加德还是异常地气愤，根据他的请求，约翰斯顿部的援兵早就应该到了。他的助手吉斯莫上校表示愿意立刻赶往西南部的山区，那里有他的一个朋友，约翰斯顿将军手下的一个旅长杰克逊准将，他率领着一个弗吉尼亚步兵旅，能征善战，只要情况紧急以及有里士满的命令电报在手中，便可绕过约翰斯顿将军的命令，直接率领弗吉尼亚步兵旅来支援。博雷加德虽然觉得助手的建议没用，但还是死马当活马医，让他去请援兵。
而这时，前线的探子来报，北方联邦的泰勒旅近6000人不知何故，稍加试探便直接从米奇浅滩强行渡溪了。